消费市场监管的相继宋鱼水和敦促，充分反映出消费市场监管层对信托公司投资人亲密关系管理工作组织工作的倚重，也预示着着注册登记制中信托公司投关组织工作翻开新的一页。

近来，民营企业消费市场投资人亲密关系管理工作（以下简称投关）各方面政策频现。4月11日中国证监会、国资委、上海市政协正式发布《关于更进一步支持信托公司健康产业发展的通知》；4月15日，中国证监会正式发布《信托公司投资人亲密关系管理工作组织工作提示》（以下简称《提示》），这也是阔别17年后，在2005年旧版本提示基础上，经过修改、完善和征询意见后推出的旧版本；5月15日，上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、中国信托公司协会联合正式发布《加强投资人亲密关系管理工作助推信托公司高效率产业发展倡议》。消费市场监管的相继宋鱼水和敦促，充分反映出消费市场监管层对信托公司投关组织工作的倚重，也预示着着注册登记制中信托公司投关组织工作翻开新的一页。

旧版提示明晰更多投关细则，重在提高企业总体商业价值

2005年版《提示》诞生的大背景是当时民营企业消费市场面临股权分置改革的大大背景，主要是为的是让公众股东和流通股东之间进行积极有效沟通，所以在投关组织工作目地中有一句表述是为的是同时实现公司总体利益最小化。如今民营企业消费市场环境已发生巨变，注册登记制时代来临，旧版本《提示》在精确性上已经难以与现阶段民营企业消费市场的产业发展特点和信托公司投关组织工作明晰要求相适应，因此中国证监会在征询消费市场意见后正式出台了旧版本的《提示》。《提示》在文本部分对60%的条款进行了不同程度的修改，信托公司投关将更进一步围绕商业价值提高发挥重要作用和功能。特别在其表述上强调，提高信托公司治理水平和企业总体商业价值，并同时实现尊重投资人、回报投资人、保护投资人目地。扬州代理记账

《提示》的核心理念是以重要信息公布为核心理念，全面贯彻注册登记制中提高信托公司质量的新明晰要求，除了更进一步明晰投关的表述、通则，还将其原有的六大准则（充分公布重要信息准则、合规性公布重要信息准则、投资人民泽准则、正直忠义准则、高效低能耗准则和互动沟通准则）调整为合规性准则、归依准则、自觉性准则和正直忠义准则等三条基本准则。特别是自觉性准则表示，信托公司应主动积极开展投关公益活动，听取投资人建言献策，及时处理回应投资人政治理念。

《提示》交相辉映了多层次民营企业消费市场工程建设和制度型开放明晰要求，更进一步增加和丰富投关的文本及形式，表示信托公司应多网络平台、多网络平台、多形式积极开展投关组织工作，同时在传统沟通网络平台基础上，新增网站、新媒体网络平台、投资人教育基地等新兴网络平台。而投资人沟通交流形式也呈现多元性，包括股东大会、投资人交流会、路演、分析师会议、接待来访、实地考察交流等。另外，可以建立与投资人政治事件沟通机制。在网络沟通网络平台工程建设各方面，《提示》表示，信托公司可以通过公司官方网站开设投资人亲密关系时评，收集并及时处理正式发布投关有关重要信息。其中特别谈到，鼓励信托公司通过新媒体网络平台积极开展投关公益活动，并对投资人交流会的举行情况和明晰要求作出租借地明确规定，表示存有现金分红未达到有关明确规定、终止重组、存有未公布政治事件以及政治事件受到消费市场高度关注或者质疑等情况，需举行投资人交流会。扬州代理记账

《提示》明晰信托公司投关组织工作的八大主要职责，在沟通文本中增加信托公司的环境、社会和治理（ESG）重要信息作为和投资人沟通的主要文本，同时对公司正在或者可能面临的风险和挑战也需要和投资人进行沟通和说明。中国信托公司协会数据显示，共有1408家信托公司在今年的财报期公布了独立的社会责任报告或ESG报告，还有4660家信托公司在年报中公布了履行社会责任、加强环境保护、助力乡村振兴的有关重要信息。随着沪深交易所逐渐将ESG重要信息公布纳入考核，北交所也表示要完善符合中小企业特点的ESG信披明晰要求，信托公司投关中ESG文本的分量或将持续加重。

《提示》更进一步明晰信托公司投关的组织和实施，强化信托公司关键少数的主体责任，除董事会秘书、专门人员外，对信托公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理工作人员应高度倚重、积极参与和支持投关组织工作。特别表示，一般情况下董事长或总经理应出席投资人交流会，不能出席的应公开说明原因。最后持续强化了约束，中国证监会及派出机构、证券交易所、信托公司协会等自律组织和投资人保护机构，可以对信托公司投关状况进行评估评价和消费市场监管，以促进信托公司不断提高投关水平。扬州代理记账

信托公司借助民营企业消费市场网络平台不断做大做强，需要倚重投资人和沟通，积极加强投资人对公司业务产业发展的深入理解，树立投资人信心，提高信托公司抗风险能力。为此，投关领域服务产品也在不断升级，从硬件上面来说，路演、调研、直播网络平台已经比较普及，投资人线上交流变得更加频繁，据统计2022年年报正式发布期间超7成投资人更关注线上业绩会及路演；另一各方面，从公告文本出发，便于投资理解的各种形式的解读产品，比如一图看懂、H5、短视频，企业的视频号、抖音、b站开设网络平台号等也越来越多被运用到投资人沟通中。

机构投资人比重持续上升，公募基金和外资仍有提高空间

公众公司的股东结构较为多元，不同类型的股东关注点也有所差异。这也明晰要求公司有关人员在回应股东时，需要针对不同群体的关注点给出合适的回应。《提示》第二十八条提到，信托公司建立健全投资人亲密关系管理工作档案，可以创建投资人亲密关系管理工作数据库。因此，对股东进行精细化分类管理工作，无疑将成为信托公司投关的必备组织工作，为制定差异化的投资人亲密关系管理工作策略打下坚实基础。扬州代理记账

A股信托公司数量从2005年前后的1000余家增长到截至今年4月底近4800家，总市值超过80万亿元，规模稳居全球第二。与此同时，我国证券消费市场投资人数量已突破2亿大关，境内专业机构投资人和外资持仓占流通股的比重由三年前的17.6%增长至24.3%。

截至2021第三季度，A股消费市场一般法人、个人投资人、境内专业机构、外资分别持有流通股市值为30.99万亿、23.95万亿、12.20万亿、3.56万亿元；持有流通股市值占比分别为43.84%、33.87%、17.26%、5.04%。其中，境内专业机构投资人，公募基金、私募基金、保险（不含通过基金持股）、养老金持有流通股规模比重较高，依次为8.15%、2.85%、2.39%、1.64%。

目前A股消费市场的个人投资人所占比重呈现逐年下降趋势，但是比例仍然高于境外民营企业消费市场，同时，境外消费市场的来自国际或者当地股票消费市场以外的资金所占比重高于A股。港交所数据显示：2020年港股机构投资人占消费市场总成交额达56%，其中来自散户投资人的贡献15%，其余为证劵商自营资金买卖，达28%。过去十年中，来自亚洲的总体投资人交易商业价值的复合年增长率为14%，2020年，亚洲投资人继续成为香港以外地区最大贡献者，贡献了总消费市场的20%成交额。根据纳斯达克经济研究团队的数据，2019年底美股证劵消费市场商业价值38万亿美元，分别由机构投资人和家庭/零售投资人持有59.3%和34%。在机构投资人当中，公募基金占比最多，约29.3%；其次是国际公募基金，约16%；接着是养老基金和对冲基金，分别持有约11%和3%。相比之下，A股机构投资人占比以及外资持股占比仍然有很大上升空间。扬州代理记账

投关的对象不仅包括个人投资人和机构投资人，还包括分析师、基金经理以及关注公司的媒体等。已有的研究数据表明，与分析师保持良好的沟通，有利于公司受到更多分析师、基金经理的喜爱，或可在一定程度上增加公司在民营企业消费市场的关注度；同时与各类财经类新闻媒体维持良好的互动亲密关系，有利于为信托公司营造一个良好的外部舆论氛围，所以媒体亲密关系管理工作也是投关组织工作相当重要的一个组成部分。

重要信息公布充分透明，投资人需要持续有效沟通

5月22日，上交所在上证e互动网络平台试点推出信托公司股东大会预投票服务，以此提高投资人参与信托公司股东大会议案表决的便捷度，特别是要提高中小投资人的参与度以及股东大会投票的透明度与真实性。可以预见的是，未来信托公司需要更加倚重与投资人的有效沟通，加强其对公司战略决策的认知与认同。扬州代理记账

在全面推行注册登记制的政策大背景下，A股信托公司数量不断扩容，民营企业消费市场由卖方消费市场逐渐转向买方消费市场。从市值分布来看，截至2021年底沪深A股信托公司市值在100亿元以下的公司数量占比约为65%。Wind数据显示，A股近4800家信托公司中，100亿元以下信托公司约有3240家，占比约70%；50亿元以下信托公司约2050家，占比约40%，不足50亿元的市值公司中，最近一年内没有得到券商覆盖的占比达到七成左右。同时，中小市值信托公司积极开展投关组织工作的难度也在加大，主动求消费市场关注的比例不在少数，但机构调研的频率及到场人数难以与大市值企业情况相提并论。

根据互动易e互动公布的《投资人亲密关系公益活动记录表》，2021年投资人来访接待量为0次的信托公司数量为2630家，这类公司在各个板块的平均市值均低于接待机构多的信托公司。大市值公司受到更多机构投资人的关注和青睐，而低市值信托公司则越来越无人问津，两极分化的情况日益凸显。扬州代理记账

A股信托公司对投关的倚重程度以及投入力度正在逐步加大。调查数据显示，2021年信托公司参与或举办的线下投关公益活动平均为6.4场，89%的公司加大了线上投关组织工作的精力和时间投入。互动易作为线上投关组织工作的首要网络平台，2021年共有45.6万条提问，同比增长24%。根据中国证监会的统计，2021年接近九成的信托公司举行了业绩交流会，较上年增长超过40%。信托公司需要通过更频繁、更持续有效的沟通，来获取更多投资人的关注和信任。

有数据显示，以公募基金为代表的机构投资人做出卖出决策时，信托公司基本面出现拐点这一原因排名卖出理由之首。因此，信托公司就需要根据不同类型投资人的习惯偏好来进行针对性的沟通。

近期，深交所组织积极开展了2021年度深市信托公司投关状况调查，调查发现，信托公司已普遍建立并完善投关组织工作机制，98%的信托公司制定了投关组织工作专项制度；56%的公司根据实践情况对投关制度进行过修改；91%的信托公司认为投资人结构对积极开展投关组织工作具有重要影响；约八成公司密切跟踪了解消费市场总体投资人结构，定期分析公司股东名册；62%的公司根据不同类型投资人的习惯偏好、关注程度来设计沟通文本和沟通形式；约七成公司认为能够识别出与自身所处行业、产业发展阶段相适应的投资人群体；约八成公司认为，下一阶段投关组织工作聚焦向机构投资人传递长期商业价值、提高与境外投资人沟通交流的能力、引导个人投资人形成合理的商业价值预期等各方面。扬州代理记账

今年5月，中国信托公司协会会长宋志平撰文表示，对信托公司来说，上市以后就有两种客户，一个是产品的客户，另一个是投资的客户。因此，公司不能只倚重产品的客户，也要跟投资的客户进行交流，要提高回报能力，为投资人创造商业价值。

投资人亲密关系管理工作要合规性，符合消费市场监管机构提示明晰要求

《提示》自2022年5月15日起施行，为更进一步规范信托公司投关组织工作，也特别新增了对信托公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理工作人员和组织工作人员在投关公益活动中的禁止情况。不得出现行为包括：（一）透露或者正式发布尚未公开的政治事件重要信息，或者与依法公布的重要信息相冲突的重要信息；（二）透露或者正式发布含有误导性、虚假性或者夸大性的重要信息；（三）选择性透露或者正式发布重要信息，或者存有重大遗漏；（四）对公司证券价格作出预测或承诺；（五）未得到明晰授权的情况下代表公司发言；（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平公布的行为；（七）违反公序良俗，损害社会公共利益；（八）其他违反重要信息公布明确规定，或者影响公司证券及其衍生9品种正常交易的违法违规行为。扬州代理记账

消费市场监管近年来加大了信托公司公布敏感重要信息或股价异常的消费市场监管，如《提示》中对信托公司对外正式发布重要信息，有涉及公司尚未公布的经营业绩，或者属于对公司股票交易价格和投资人决策可能产生较大影响的重要信息，都不能在投关或者企业其他公益活动中提及或涉及。同花顺iFinD数据显示，2021年，沪深交易所共出具消费市场监管函/消费市场监管组织工作函614份，其中，有43家公司因为信披违规被立案调查。2021年，上交所针对异常交易行为和一般重要信息公布违规行为实施书面警示等消费市场监管措施5300余次，同比增长约60%。据媒体报道，今年以来A股消费市场有228家公司涉嫌信披违规收到中国证监会及各地证监局、交易所的各种罚单，处分类型包括公开谴责、通报批评、责令改正、罚款、警告、行政处罚等。

《提示》为信托公司建立了基础投关组织工作框架，作为投关组织工作纲要和提示，执行层面细节还需信托公司结合自身企业民营企业消费市场产业发展明晰要求和不同投关阶段组织工作重点进行细化。而注册登记制时代的来临，不可避免地使得投关组织工作要前置，对企业来说，IPO前后也是投关组织工作的重要时期，特别IPO期间企业获得批文后，进入发行阶段，也需要运用投关的方法做好路演有关组织工作，为顺利发行增加更多筹码。而上市后投关组织工作也已经从重要信息公布的有关组织工作，逐渐走向民营企业消费市场商业价值管理工作的阶段。扬州代理记账

伴随着民营企业消费市场30年的产业发展，信托公司投关实践从无到有，从拿来主义到不断适应本土消费市场需求，也走过了很长产业发展历程，积累了不少经验，但同时也面临更多的挑战。信托公司投关从单纯为的是促进股东间的沟通到完善公司治理结构、保护中小投资人利益，再到成为提高企业总体商业价值的重要手段，已成为企业民营企业产业发展道路上重要的一个环节。如今，民营企业消费市场双向开放大背景下投关组织工作需要与境外消费市场更进一步接轨，互联网的产业发展也为投关组织工作带来新的改变，不断创新、与时俱进，这也是《提示》正式发布的大背景。未来，更进一步顺应中国民营企业消费市场改革，投关将进入新产业发展阶段，相信将会助力注册登记制中中国民营企业消费市场繁荣产业发展。

（作者系博涵财经董事长）